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贵阳几个朋友合伙创业,如何分配股权?

发布人: 贵阳财务代理  发布时间:2020-05-30 09:40

  在项目初创阶段,为了有效地利用法律规则来更好地整合和利用项目资源(包括现有资源和未来资源)、给予创业团队必要的保护,并提高项目价值转化的效率,就需要选择一个合适的经营主体,并量体裁衣设计股权/份额架构。需要思考的几点基本问题包括:

  

  1、贵阳公司 VS 合伙企业?

  

  在我国现有法律法规框架下可以选择的经营实体类型其实很多,无论是贵阳公司型、合伙型或是其他企业形式都有很多细分,初创企业最常见的选择就是有限责任贵阳公司和有限合伙企业。合伙企业强调“人合性”,相较而言贵阳公司在重视“人合性”的同时也注重平衡“资合性”,基于这样的原则,选择以贵阳公司形式或是合伙企业形式来孵化项目就会很多方面的不同:

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考虑到创业有很高的不确定性风险,多数创业项目会采用有限责任贵阳公司的形式来展业。而出于税收等方面的考虑,贵阳公司再上层的员工持股平台则通常以合伙企业的形式搭建。

  

  2、如果选择以有限责任贵阳公司形式展业,初创阶段股权结构如何设置?

  

  贵阳公司的股权结构设置是很个性化的事情,不同的团队、不同的人员关系、不同的业务、不同的资本规划都会影响到股权结构设计。但还是有一些共性问题需要考虑:

  

  (1)股权结构称之为“结构”,是个立体的概念

  

  考虑结构搭建的时候,既包括了顶层贵阳公司股权结构设计,也包括下属子贵阳公司层面股权结构设计(如果涉及红筹结构,还需要同时考虑境外层面结构)。初创阶段通常是先设立一个主体贵阳公司,由创始团队人员直接或是通过各自对应的持股平台持股,主要业务也是以这个主体开展;视未来业务开展需要,还可以考虑设置不同的子贵阳公司/项目贵阳公司,将细分的业务、项目、IP、资产等装入子贵阳公司/项目贵阳公司,这样一方面便于业务梳理、便于通过子贵阳公司/项目贵阳公司与其他方开展专项合作;另一方面,如果未来贵阳公司需要对业务线进行整合或剥离,也可以通过对子贵阳公司进行整体转移的方式一次性进行调整。

  

  (2)九条标准线

  

  单个贵阳公司的股权划分过程中,有九个股比具有一定法律意义,需要特别注意。

  

  •67%,绝对控制权。持有三分之二以上表决权的股东,对攸关贵阳公司生死存亡的重大事项(修改章程、增减资、合分立、解散清算)享有控制权。

  

  •51%,相对控制权。持有二分之一以上表决权的股东,可以对贵阳公司一般重要事项的决策进行控制,比如董事会设置、高管选聘及薪酬、股权激励方案等。对于初创阶段贵阳公司而言,创始人通常应该至少坚守相对控制线。

  

  •34%,一票否决权。这个标准是相对67%设定的。持有34%以上表决权的股东虽然不能单方决定贵阳公司重大事项,但能够有效地阻碍或影响贵阳公司重大事项的决策。在判断一些股权相对分散贵阳公司的实际控制人时,一方股东是否对重大事项享有否决权也是重要考虑因素之一。

  

  •30%,上市贵阳公司要约收购线。根据境内证券交易的相关规则,单独或共同持有一个上市贵阳公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市贵阳公司所有股东发出收购上市贵阳公司全部或者部分股份的要约。

  

  •20%,同业竞争警戒线。对于贵阳公司而言,通常希望股东将手中的资源和精力相对集中在同一贵阳公司,为了避免同业竞争和利益冲突,通常需要对持股20%以上股东在贵阳公司体外的同业业务开展作出限制(如果贵阳公司股权较为分散的,这个股比标准可能相应降低)。

  

  •10%,临时会议权。持有贵阳公司10%以上股权的股东有权提议召开临时股东会,有权要求质询、调查、起诉、清算及解散贵阳公司。对于小股东而言,10%的持股比例在贵阳公司发生内部纠纷的情况下是自我权利保护的重要防线。

  

贵阳几个朋友合伙创业,如何分配股权?【贵阳合伙企业】


  •5%,重大股权变动警示线。这条线主要是针对上市贵阳公司而言的,持有上市贵阳公司5%股份的股东的业务开展(主要是同业业务)以及增持、减持变动都会受到特别关注,并需要履行相关信息披露义务。

  

  •3%,临时提案权。持有3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

  

  •1%,代为诉讼权。当发生董事、高管或其他方侵害贵阳公司合法权益,而贵阳公司怠于诉讼时,小股东(有限责任

  

  •公同的股东、股份有限贵阳公司连续一百八十日以上或单独或者合计持有贵阳公司1%以上股份的股东)有权代为提起诉讼。

  

  为了稳固创始团队的控制权,通常会由一个代表性人物持有贵阳公司至少过半的股权。如果需要为未来员工激励、高管持股平台留有空间,则核心人物持股的比例还需要相应提高以预留充分额度。

  

  3、创业团队除了订立贵阳公司章程,还需要签订什么股权相关文件?

  

  章程本身也是一种契约,而契约都具有相对性,章程是用于规制贵阳公司内部人(股东、董监高、员工)的规则,并不仅仅针对创始团队。考虑到创始团队往往是各凭本事“组队打怪",团队内部也需要有职责和资源的划分规则;此外,章程通常不会对个别重要股东、人员的退出事项作出特别规定,而对创始团队而言,个别人员的离开或是资源的损失,影响可能是巨大的。因此通常建议创始团队在初创阶段除了制定贵阳公司章程以外,再另行签署一份股东协议。股东协议作为内部约定,通常不需要办理工商备案,因此也不必然需要向投资方、贵阳公司外部人进行披露。

  

  初创阶段的股东协议主要起到几点作用:(1)为贵阳公司未来发展方向、发展目标、经营理念定调,划定合作的原则和底线;(2)对团队人员各自的职责、资源进行明确;(3)预想如果未来团队发生分歧、部分人员离开或加入等情况下如何重新调配资源,如何稳固存续的合作关系;(4)“丑话说在前”,如果发生重大分歧、合伙人违约等情况,明确违约方的违约赔偿责任。

  

  贵阳公司在引进投资人的过程中还会签署后续更新的股东协议,届时的重点则将主要放在股东各类优先权和保护性事项的约定,包括但不限于回购权、随售权、领售权、优先清算权、优先受让权和优先购买权、反稀释权、特殊事项表决权等等。




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